En Belgique, les administrateurs de société assument une responsabilité cruciale envers l’entreprise, les actionnaires et même les tiers.
En tant que membres de l’organe d’administration, leur rôle consiste à superviser les activités de l’entreprise et à prendre des décisions majeures qui influencent sa direction, sa gestion et sa stratégie.
Depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA), la responsabilité des administrateurs a été modifiée.
Mais en quoi consiste exactement cette responsabilité aujourd’hui ? On vous dit tout !
Le principe de responsabilité des administrateurs, c’est quoi ?
Le principe est simple : les administrateurs sont tenus responsables de toutes les fautes commises dans le cadre de leur mission envers l’entreprise ou envers des tiers. Cependant, afin d’éviter les abus et de limiter la responsabilité des administrateurs, ce principe est nuancé.
Le code précise que les administrateurs ne seront responsables que des décisions, actions et comportements fautifs qu’ils ont eux-mêmes commis.
Pour établir s’il y a eu faute, il faut vérifier si, au moment où la faute a été commise, elle excédait la marge de manœuvre normalement accordée à un administrateur prudent et diligent placé dans les mêmes circonstances. De plus, la faute doit avoir causé un dommage.
La décharge de responsabilité
Tout administrateur connaît le principe de la décharge de responsabilité annuelle accordée par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Cependant, la loi belge va plus loin en accordant une décharge de responsabilité à l’administrateur qui n’a pas participé à l’AG et qui a dénoncé les fautes commises par un autre administrateur.
Cette dénonciation doit être effectuée auprès des autres membres de l’organe d’administration ou du conseil de surveillance.
La limitation de responsabilité financière
Le CSA introduit également des limites financières à la responsabilité des administrateurs en cas de faute.
Le montant maximal de responsabilité dépend du total du bilan et du chiffre d’affaires de l’entreprise au cours des trois dernières années.
La responsabilité des administrateurs est limitée à un maximum de 125.000 € dans les entreprises ayant un total bilan moyen ne dépassant pas les 175 000 € et un chiffre d’affaires moyen inférieur à 350 000 €.
Dans les grandes sociétés ayant un total de bilan moyen de minimum 43 millions d’euros ou un chiffre d’affaires moyen annuel de minimum 50 millions d’euros, ce plafond de responsabilité peut atteindre un montant maximal de 12 millions d’euros.
Limitations pour les fautes légères à caractère accidentel
La limitation de responsabilité des administrateurs ne s’applique toutefois pas dans les cas suivants :
- fautes légères habituelles non accidentelles, fautes graves et intentions frauduleuses ou à dessein de nuire ;
- manquement aux obligations de garantie légale des administrateurs dans le cadre d’augmentation de capital ;
- non-paiement des cotisations ONSS, contributions, TVA et de précompte professionnel ;
- fautes graves ayant contribué à la faillite.
En bref, la limitation de responsabilité ne concerne que les fautes légères à caractère accidentel.
Les responsabilités particulières
Outre ces règles de responsabilité, il existe des responsabilités particulières énoncées dans le CSA et d’autres textes légaux.
Ces responsabilités incluent, entre autres, la responsabilité en cas de conflit d’intérêts, de méconnaissance des dispositions sur la distribution des résultats, et la responsabilité occasionnelle dans diverses situations.
Application uniforme pour tous les administrateurs
Le CSA harmonise la responsabilité des administrateurs, peu importe la forme juridique de l’entreprise. De plus, toutes les personnes ayant été administrateurs dans le passé restent responsables de leurs actions pendant leur mandat.
Par conséquent, la souscription à une assurance de responsabilité des administrateurs appropriée reste une mesure judicieuse.
En conclusion, la responsabilité des administrateurs en Belgique est désormais régie par des règles claires et précises.
Chez BCGFi, nous vous accompagnons pour comprendre et gérer cette responsabilité, assurant ainsi la bonne gouvernance de votre entreprise. Pour plus d’informations et pour bénéficier de conseils adaptés à votre situation, contactez-nous dès aujourd’hui.
Source : Legal PME
Photo de couverture générée pour BCGFi via Midjourney.
